Blog

Jak zarządzać spółką z o.o. w obliczu COVID19?

Ograniczenia możliwości przemieszczania się oraz organizowania spotkań utrudniają bieżące zarządzanie przedsiębiorstwem. Jak członkowie zarządu mogą sobie z tym radzić?

Sprawdź co zawiera umowa spółki!

Zanim przejdę do omawiania podstawowych reguł, należy wskazać, że jak w przypadku większości reguł jest jeden wyjątek – opisane poniżej zasady znajdują zastosowanie tylko w takim zakresie w jakim nie są sprzeczne z umową spółki – jeżeli umowa spółki reguluje w sposób szczegółowy zasady bieżącego funkcjonowania zarządu np. zakazując podejmowania decyzji przez zarząd „zdalnie” to w takim przypadku odbywanie zdalne posiedzeń zarządu wymaga uprzedniej zmiany umowy spółki.

  •  Jak stanowią przepisy kodeksu spółek handlowych w zwykłych bieżących sprawach danej spółki każdy członek zarządu może działać samodzielnie.

Przykład:
Zakup podstawowych artykułów biurowych lub spożywczych w zasadzie w każdej firmie będzie potraktowany jako zwykła sprawa, którą może prowadzić każdy członek zarządu samodzielnie, nie pytając o zgodę pozostałych członków zarządu.

  • Jeżeli jednak określona sprawa wykracza poza zakres zwykłych bieżących spraw właściwych dla spółki to potrzebne jest podjęcie uchwały przez członków zarządu spółki celem podjęcia decyzji czy sprawa ma być w dalszym ciągu procedowana.

Przykład:
Zakup samochodu firmowego w większości spółek z o.o. będzie potraktowany jako sprawa wymagając podjęcia uchwały przez członków zarządu spółki.

  • Tak samo będzie w przypadku, gdy dana sprawa jest prowadzona przez jednego członka zarządu z uwagi na jej drobny charakter ale choć jeden z pozostałych członków zarządu wyrazi sprzeciw w przedmiocie prowadzenia tej sprawy – w takim przypadku również konieczne jest podjęcie uchwały przez członków zarządu.

Przykład:
Zakup podstawowych artykułów biurowych lub spożywczych będzie wymagał podjęcia uchwały przez członków zarządu, jeżeli choć jeden członek zarządu o to zawnioskuje, sprzeciwiając się podejmowaniu takiej decyzji przez jednego z pozostałych członków zarządu.

  • Jeżeli pojawi się potrzeba podjęcia uchwały przez członków zarządu spółki to o ile umowa spółki nie stanowi inaczej proces jej podjęcia podlega następującym zasadom:
  1. wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu,
  2. uchwały zapadają w toku posiedzenia zarządu, bezwzględną większością głosów.

W związku z obecną sytuacją powstają 2 pytania czy:
Pytanie 1: Czy członek zarządu, który nie może wziąć udziału w zaplanowanym posiedzeniu zarządu może oddać swój głos w taki sposób żeby został on uwzględniony podczas głosowania przeprowadzonego na posiedzeniu zarządu?

Nowo wprowadzone przepisy (w ramach pakietu tzw. „Tarczy antykryzysowej”) pozwalają na to żeby członek zarządu brał udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu. A zatem członek zarządu, który nie może wziąć udziału w posiedzeniu zarządu może przekazać innemu członkowi zarządu pisemne oświadczenie zawierające jego stanowisko w przedmiocie uchwał, które będą podejmowane na posiedzeniu zarządu, a pozostali członkowie zarządu zobowiązani są uwzględnić to stanowisko – uwzględniając jego głos przy rozpatrywaniu kolejnych uchwał.

Przykład:
Członkowie zarządu drogą poczty email ustalają, że 3 dni później o uzgodnionej godzinie przeprowadzą posiedzenie zarządu w siedzibie spółki, ustalając porządek tego posiedzenia w tym treść podejmowanych uchwał,

  1. Jeden z członków zarządu z uwagi na podeszły wiek i zwiększone ryzyko powikłań w związku z wirusem COVID-19 przekazuje innemu członkowi zarządu, za pośrednictwem członka swojej rodziny, swoje pisemne oświadczenie wskazujące w jaki sposób głosuje w przedmiocie poszczególnych uchwał przewidzianych w porządku obrad posiedzenia zarządu,
  2. Członkowie zarządu w wyznaczonej godzinie uczestniczą w posiedzeniu, omawiają kluczowe sprawy spółkowe,
  3. Podczas kolejnych głosowań – do oddanych głosów doliczany jest głos oddany przez nieobecnego członka zarządu,
  4. Jeden z uczestników (wybrany w drodze głosowania przez członków zarządu) protokołuje przebieg posiedzenia.

Pytanie 2: Czy posiedzenia zarządu mogą zostać przeprowadzone drogą elektroniczną?
Nowo wprowadzone przepisy (w ramach pakietu tzw. „Tarczy antykryzysowej”) pozwalają na to żeby posiedzenia zarządu odbywały się w sposób zdalny, zgodnie z następującymi zasadami (o ile umowa spółki nie stanowi inaczej):

  1. W posiedzeniu zarządu można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość,
  2. Zarząd może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Przykład:

  1. Członkowie zarządu drogą poczty email ustalają, że 3 dni później o uzgodnionej godzinie przeprowadzą posiedzenie zarządu w formie videokonferencji, ustalając porządek tego posiedzenia w tym treść podejmowanych uchwał,
  2. Członkowie zarządu w wyznaczonej godzinie uczestniczą w videokonferencji, omawiają kluczowe sprawy spółkowe, głosują, jeden z uczestników (wybrany w drodze głosowania przez członków zarządu) protokołuje przebieg posiedzenia.

Masz pytania?
Potrzebujesz pomocy? Zadzwoń

Kontakt

Porozmawiajmy

kontakt@legalcheck.pl

www.legalcheck.pl

Kancelaria Adwokacka Pałucki & Szkutnik
ul. Siemiradzkiego 20a/7
31-137 Kraków

Nasza strona używa plików cookies w celach technicznych, statystycznych i reklamowych. Korzystanie ze strony bez zmiany ustawień przeglądarki oznacza, że będą one umieszczane na Twoim urządzeniu.
Dowiedz się, jak możesz zmienić te ustawienia i uzyskaj dodatkowe informacje.